安德海闯入德州，如风而至，庄严大轿载着他巍然而行，侍卫和火枪队紧随其后。丁宝桢亲眼目睹安德海的高调到来，即刻商议对策。国忠继续监视安德海，陈云飞等人积极筹备。
得知安德海欲赎身妓女红娘子，国忠立即通报丁宝桢。陈云飞断定安德海欲离开德州，于是派遣李培荣和国忠前去鸳鸯台抓捕。李培荣假扮客商前去见安德海，但被拒之门外，安德海更是一举包下整个酒楼，使李培荣无法动手，只能耐心等待。
渴望品尝山东名菜的安德海听说泰安有最佳厨子，毫不犹豫地决定前往。李培荣远远看到安德海离开酒楼，但面对十几名侍卫，他不敢轻举妄动。安德海的行踪牵动了丁宝桢，他亲自回兵营调兵遣将。
在前往码头的途中，国忠紧密监视着安德海。安德海准备离开，为了争取时间，国忠不得不拦截，却遭到了安德海的辱骂。与安德海随行的侍卫发生激烈冲突，国忠等人节节败退。丁宝桢和李培荣赶到酒楼，得知安德海前往码头，他们紧急出发追赶。
陈云飞率领水师官兵封锁安德海的船只，安德海挥舞三足乌旗，象征着皇族身份。丁宝桢和李培荣匆匆赶到码头，看到三足乌旗升起，心生不安。他们通知陈云飞，不许让安德海的船只离开，并特别强调不可碰触那面旗子。
水师官兵拒绝让路，安德海下令火枪队开火，引发激烈战斗。陈云飞的水师官兵伤亡惨重，丁宝桢亲自指挥作战。李培荣登船参战，与火枪队激战，最终炸毁三足乌旗，成功解救陈云飞等人。丁宝桢看到旗子倒下，立刻命令水师官兵让出道路。
陈云飞、李培荣等人向丁宝桢请罪，但丁宝桢主动承担罪责，跪地向遇难官兵谢罪。安德海得知丁宝桢的遭遇，心生喜悦。丁宝桢带着伙计回济南，却发现家丁和佣人们纷纷离开，丁夫人和钟春兰也无可奈何。丁宝桢劝解丁夫人，随后接到钟春兰的劝说，决定接纳她成为家中一员。
得知丁宝桢与安德海的冲突，慈禧对其不满，安德海趁机向慈禧诋毁丁宝桢。慈禧命令刑部拟折子抓捕丁宝桢。工部右侍郎阎敬铭是丁宝桢的好友，他暗中为丁宝桢捏了一把汗，然后前来济南告知慈禧的打算。阎敬铭劝告丁宝桢不要轻举妄动。
阎敬铭前来济南见丁宝桢，两人亲切相见。阎敬铭传达了慈禧的意愿，劝告丁宝桢不要与安德海为敌。齐嵩汝是齐玉恒的儿子，为了生计他投奔丁宝桢。丁宝桢才明白齐嵩汝接近自己的目的，但出于怜悯，仍然让他留在家中。
安德海得知丁宝桢的困境后，内心喜悦。丁宝桢陪着钟春兰去买菜，遭遇了牛二的欺诈。齐嵩汝站出来指责牛二，却让丁宝桢意外看到了他的独特之处。两人相谈甚欢，丁宝桢对齐嵩汝的印象也有所改变。
