施耐德亲自去找恩承，将詹姆斯的信转交给他。詹姆斯在信中请求恩承劝说慈禧购买德意志和英国的武器，而售价之高几乎让人难以接受。恩承避免卷入卖国求荣的指责，二话不说就欲将施耐德驱逐。然而，施耐德提出让他说服慈禧购买武器给丁宝桢的山东水师，答应成功后将给予恩承丰厚的报酬。恩承毫不犹豫地答应了这一提议。
丁宝桢不仅治理了水患，还揪出了贪腐赈灾款的官员。慈禧准备对他进行封赏，而此时，恩承却在慈禧面前对丁宝桢进行弹劾，声称丁宝桢得罪了施耐德，还劝说张文怀不要购买德意志的舰船。这一系列指责让慈禧听信了恩承的话，决定提醒丁宝桢要以大局为重。
丁宝桢收到张文怀的来信，得知他被劝告不要购买德意志的舰船。丁宝桢对花费高价购买洋人武器心生不满，决定在山东开办机器局，摆脱对洋人的依赖。他委派陈云飞去请制造武器弹药的师傅，为此，他需要解决来自恩承和张文怀的阻挠。
丁宝桢向朝廷上书，希望建立机器局，但张文怀将奏折呈给了慈禧。恩承得知消息后，急忙进宫寻找消息。在这个关头，曾昭吉、徐建寅和张荫桓等人都开始发挥各自的作用。曾昭吉建议通过比试，来确定是否使用洋人的工匠。而徐建寅则主张低价购买洋人手里的旧枪炮，以节省经费。
比试中，曾昭吉的经验和技艺让徐建寅主动认输。丁宝桢提出机器局要生产药弹，而不是在枪炮上投入太多经费。面对朝廷拨给的经费，徐建寅觉得远远不够，提议使用洋人的工匠，但丁宝桢坚决拒绝，坚持自力更生。曾昭吉提议让工匠和本土专家比试，结果曾昭吉的团队胜出，让徐建寅无法再提这个建议。
随着机器局建厂占地泺口，丁宝桢面临农民牛春生的反悔。在劝说和保证下，牛春生最终离开，但丁宝桢对开厂地点还是面临压力。为了节省开支，他让民工自己建窑，而不是购买砖瓦。然而，丁宝桢发现张荫桓一直没有消息，而机器局的开工日期逐渐临近，徐建寅提议及时向朝廷报告，但丁宝桢坚持再等五天。
