在德州府衙，丁宝桢坐镇，为防止安德海再制造麻烦，赵新心生胆怯，只想安稳地摆脱安德海。然而，丁宝桢对与安德海的对抗充满信心，发誓要与其斗争到底。赵新的劝解无济于事，只好无奈地作罢。
安德海被丁宝桢逼得怒火中烧，假装生病，企图留在德州，借此机会好好整顿丁宝桢。丁宝桢带着李培荣和陈云飞走上街头，体察民情。他在街上看到众多卖苏绣的摊位，误以为这是南北商业繁荣的象征。引起他注意的是一对母女卖苏绣，手艺高超，气质非凡。丁宝桢好奇地上前打听情况，母女却匆匆离开。丁宝桢感觉到她们有难言之隐，决定跟踪至她们家中。
原来，娟儿出身苏州商人世家，父亲去年北上京城后失踪。娟儿和母亲来到德州寻找消息，但一无所获。丁宝桢了解到洋货大量涌入苏州，导致苏绣滞销，商人们纷纷离开。丁宝桢为帮助娟儿母女，慷慨解囊提供生计。得知丁宝桢的身份后，母女俩对他感激不尽。丁宝桢承诺将为她们提供满意答复。
丁宝桢早就有开办织造坊的计划，让当地百姓养蚕。他找到赵新商量此事。赵新原本为安德海滞留在德州感到为难，此时更是一筹莫展。丁宝桢提出建议后，赵新派吕光全权负责开办织造坊的事宜。
吕光以为为丁宝桢招募绣工的名义四处搜寻年轻女子。他挑选了一些漂亮女子送给安德海，娟儿不幸被选中。娟儿拒绝接受安德海的赏赐，引起安德海的兴趣。在一系列折磨后，娟儿被迫答应嫁给安德海。然而，婚后娟儿选择逃避，并投河自尽。
得知此事，丁宝桢带着李培荣和陈云飞前去了解情况。然而，百姓们误以为丁宝桢通过开织造坊欺骗女工，将她们送给安德海。赵新逃之夭夭，陈云飞发现吕光假借丁宝桢名义行骗。娟儿母亲和石头等人前来投诉。百姓们要求丁宝桢负责，陷入舆论漩涡。
在解决吕光问题后，丁宝桢得知奕䜣的意愿，即放手查办安德海。丁宝桢决定处决安德海，但陈云飞担心安德海向慈禧告状，将愤怒转嫁给丁宝桢。丁宝桢发誓要和安德海斗争到底。
