战乱肆虐，人们面临着动荡的时局和个人情感的考验。阿媛回来后，姐姐饭包包递给她一笔钱，然而刘清芬却带着乐队来医院向易钟杰提出求婚。令易钟杰惊讶的是，刘清芬并非真正的求婚，而是在逼婚。刘清芬当众亲吻易钟杰，这一幕被阿媛目睹，她心情受挫，匆匆离开。
晚上，唐凤梧和易钟玉在用普通难民的伙食吃饭。尽管唐凤梧每天都与难民们分享相同的饭菜，却在给易钟玉买了蛋糕，希望她能保持高品质的生活。易钟玉仍然恳求唐凤梧释放她，然而唐凤梧却要求她保持低调。尽管易钟玉发火，但唐凤梧坚持她留在这里有更重要的使命。
1937年11月8日，国民政府全面撤退，上海沦陷。易钟玉决定与工人们重新修建星华百货。易钟灵期待着席维安的归来，她继续策划着自己的计划。易钟玉在安全区登记难民信息，尽管她对这里的环境感到厌恶，但她仍不遗余力地帮助他们。唐凤梧发现有一名士兵混迹在难民中，唐凤梧要求所有士兵站出来。唐凤梧决定将他们转移到法租界，但担心违背承诺，导致大家的生命受到威胁。士兵们对唐凤梧产生不满，甚至动手殴打他。易钟玉提议带领士兵去躲避，成功躲过日本人的搜查。唐凤梧的计划得以实施，显示他内心深处的善意。
唐凤梧派人跟随易钟玉，早已策划好将士兵转移到法租界的计划。唐凤梧向易钟玉透露了这一计划，尽管易钟玉心生敬佩，却未向他表达赞赏。法租界内同样存在许多抗日分子，汪剑池在刺杀日本人时受伤严重。黄寅茹将汪剑池救下，但她却表现出不安。阿媛虽然继续拍戏，但此时已处于日本占领区，面临剧本改编。阿媛罢演，前来找易钟杰，她表达了自己一直在等待的心情。易钟杰告诉阿媛，他已参加抗日义勇军，对个人问题已无暇顾及，但不料等待阿媛的却是易钟杰与刘清芬的婚事。
